Bundesgerichtshof, Urteil vom 29.04.2014, Az. II ZR 216/13

Eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.

Das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehört zu seinen Grundmitgliedsrechten. Ein gesellschaftsvertraglicher Abfindungsausschluss ist grundsätzlich sittenwidrig im Sinne von § 138 Abs. 1 BGB und nur in Ausnahmezufällen zulässig.

Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zu dem Wert seines Gesellschaftsanteils repräsentierten Gesellschaftsvermögen beigetragen.

Die Gesellschafterstellung darf dann nicht ohne Wertausgleich verloren gehen. Der Abfindungsausschluss kann für den Gesellschafter, der Vermögen und Arbeitskraft in die Gesellschaft eingebracht hat, existenzgefährdend sein und beeinträchtigt seine wirtschaftliche Freiheit.

Ausnahmefälle, in denen eine Abfindung ausgeschlossen sein kann, sind bspw. Abfindungsklauseln auf den Todesfall oder auf Zeit abgeschlossene Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz.

In diesen Ausnahmefällen besteht ein sachlicher Grund für den Ausschluss der Abfindung darin, dass die ausscheidenden Gesellschafter kein Kapital eingesetzt haben.

Ob auch der Abfindungsausschluss bei der Einziehung wegen pflichtwidrigen Verhaltens oder wegen eines Verstoßes gegen die Treuepflicht zu diesen Ausnahmefällen zählt, war bislang umstritten.

Diese Frage hat der Bundesgerichtshof nun entschieden und ausgeurteilt, dass eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, als Abfindungsausschluss ist sittenwidrig und nicht grundsätzlich als Vertragsstrafe zulässig.

Der Abfindungsausschluss führe nämlich sonst insbesondere zu der unangemessenen Rechtsfolge, dass dem Gesellschafter wegen einer – unter Umständen – einzigen (groben) Pflichtverletzung der Wert seiner Mitarbeit und seines Kapitaleinsatzes entschädigungslos entzogen werden kann.