Bundesgerichtshof, Urteil vom 11.03.2014, Az. II ZR 24/13

Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Leistungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird.

Wird dieser „Dispositionsschutz“ verletzt, liegt ein zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefasster Beschlüsse führender schwerwiegender Mangel vor.

Der Verfahrensmangel führt aber nur zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist.

Dass die Nichteinhaltung der Ladungsfrist geeignet ist, den Dispositionsschutz zu verletzen, genügt für die Annahme der Kausalität des Verfahrensmangels für das Zustandekommen des Beschlusses noch nicht. Es ist regelmäßig der Frage nachzugehen, ob nicht auszuschließen ist, dass die Beschlüsse bei ordnungsgemäßer Einberufung der Versammlung gleichfalls zustande gekommen wären.

Die Teilnahmemöglichkeit ist vor allem nicht schon deshalb eingeschränkt, weil der betroffene Gesellschafter die Nichteinhaltung der Ladungsfrist gerügt und an der Gesellschafterversammlung nur unter Protest teilnimmt.

Ist die mit drei Wochen großzügig bemessene Einladungsfrist nur um einen Arbeitstag verkürzt, ist darzulegen, warum die zur Verfügung stehende Zeit zu knapp war, um die notwendigen Erkundigungen einzuziehen, sich zu beraten oder eine gütliche Einigung zu treffen und es in Folge dessen nicht zu den in der Gesellschafterversammlung geschlossenen Beschlüssen gekommen wäre.